(2022年9月9日經(jīng)公司2022年第三次臨時股東大會批準修訂)

 

第一章   總  則

 

第一條  為進一步明確董事會的職責，規(guī)范其運作程序，保障董事會決策合法化、科學化、制度化，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及《中鎢高新材料股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”），制定本規(guī)則。

第二條  董事會是公司常設(shè)的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負責，在《公司法》、公司章程和股東大會賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使決策權(quán)。董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委的意見。

第三條  公司董事會由七至九名董事（含獨立董事）組成，設(shè)董事長一名，可以設(shè)副董事長一人。

第四條  董事長行使下列職權(quán)：

(一)主持股東大會和召集和主持董事會會議；

(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

(五)行使法定代表人的其他職權(quán)；

(六)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

(七)董事會授予的其他職權(quán)。

第五條  董事會設(shè)董事會秘書一名，董事會秘書負責董事會會議的組織和協(xié)調(diào)工作，包括安排會議議程、準備會議文件、組織會議召開、負責組織會議記錄及會議決議、紀要的起草工作。

 

第二章     董事會會議制度

 

第六條  公司董事會會議須由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會會議除董事須出席外，公司監(jiān)事、總經(jīng)理列席會議，必要時副總經(jīng)理和其他高級管理人員可以列席董事會。

第七條  公司董事長負責召集和主持董事會會議。董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長負責召集和主持董事會會議；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事代行其職責。

第八條  董事會應定期召開會議。董事會定期會議每年至少召開二次，應在會議召開十日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事，必要時通知公司其他高級管理人員。

第九條  代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時會議，應在會議召開五日前以書面或電話通知全體董事和監(jiān)事。

但是遇有緊急事由時，可以通訊方式通知召開會議，通知期限不受前款約束。

第十條   董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

(一) 會議日期和地點;

(二) 會議期限；

(三) 事由及議題；

(四) 發(fā)出通知的日期。

第十一條    董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以采取傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第十二條    董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

 

第三章    董事會議事范圍

 

第十三條  下列事項為股東大會職權(quán)，董事會討論并做出決議后，須提請股東大會討論通過并做出決議后方可實施：

(一) 公司經(jīng)營方針和股東大會授權(quán)限額以上的投資計劃；

(二) 選舉和更換董事、獨立董事，有關(guān)董事、獨立董事的報酬事項；

(三) 公司董事會工作報告；

(四) 公司的年度財務預算方案、決算方案；

(五) 公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(六) 公司增加或者減少注冊資本方案；

(七) 發(fā)行公司債券方案；

(八) 公司合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組方案；

(九) 修改公司章程方案；

(十) 公司聘用、解聘會計師事務所方案；

（十一）單獨或者合并持有公司股份百分之三以上股東的提案；

（十二）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。  

第十四條  下列事項，須經(jīng)董事會討論并做出決議后即可實施：

(一) 負責召集股東大會，并向大會報告工作；

(二) 執(zhí)行股東大會的決議；

(三) 決定公司的中長期發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃和投資方案；

(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

(七) 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

(八) 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；

(九) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

(十) 決定聘任或者解聘總經(jīng)理、董事會秘書，并決定其業(yè)績考核、報酬事項和獎懲事項；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

(十一)   制定公司的基本管理制度；

(十二)   決定公司法律合規(guī)管理體系，對公司法律合規(guī)管理制度及其有效實施進行總體監(jiān)控和評價；

(十三)   制訂公司章程的修改方案；

(十四)   管理公司信息披露事項；

(十五)   制訂股權(quán)激勵方案；

(十六)   決定公司職工工資分配方案；

(十七)   向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

(十八)   聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

(十九)   就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明；

(二十)   法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。

董事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應列席會議并提出法律意見。

除董事會法定職權(quán)（法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定的職權(quán)）、需提請股東大會決定的事項、國資監(jiān)管規(guī)定不得授權(quán)的事項之外，根據(jù)《董事會授權(quán)管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定和公司經(jīng)營決策的實際需要，董事會可將其余職權(quán)授予董事長、總經(jīng)理行使。

董事會應當建立嚴格的審查和決策程序，超過董事會決策權(quán)限的事項必須報股東大會批準；董事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應列席會議并提出法律意見；對于重大投資項目，應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審。

第十五條  凡須提交董事會討論的議案應當于董事會召開十五個工作日前送交董事會秘書，由董事會秘書提請董事會討論并做出決議。

第十六條  董事會臨時會議遇有緊急事由時，其議案可在開會時直接提出。

 

第四章  董事會議事的表決

 

第十七條  董事會應當按照會議議程上所列順序討論、表決各議案，必要時，也可將相關(guān)議案一并討論。

第十八條  董事對提交董事會會議審議的議案可以自由討論，并可以向會議闡明自己的觀點。董事發(fā)言不限時間和次數(shù)，董事發(fā)言與會議議案無關(guān)時，主持人可以拒絕或制止。

第十九條  董事會會議表決方式為舉手表決或書面表決，每名董事有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)（不含半數(shù)）通過。

第二十條  董事會按照會議議程對所有議案審議后，應當逐項進行表決，不得以任何理由擱置或不予表決。

第二十一條  董事會會議議案是否經(jīng)表決通過，董事會會議均應形成決議，經(jīng)出席會議董事簽字后生效。董事會決議須由董事會秘書或公司證券事務代表負責及時、準確和實事求是地在指定報刊上進行披露。

第二十二條  董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第二十三條  列席董事會會議的公司監(jiān)事、正副總經(jīng)理和其他高級管理人員對董事會討論事項，可以充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事會決策時參考，但沒有表決權(quán)。

第二十四條   董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席方可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應當將該交易提交股東大會審議。

第二十五條  董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。未出席董事會會議的董事如屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得就該等事項授權(quán)其他董事代理表決。

 

第五章     董事會決議的實施

 

第二十六條  董事會的議案一經(jīng)形成決議，即由公司總經(jīng)理組織班子全體成員貫徹落實。總經(jīng)理就執(zhí)行情況要及時向董事長匯報。

第二十七條  董事會有權(quán)就實施情況進行檢查并予以督促，對具體落實中違背董事會決議的，要追究執(zhí)行者的個人責任。

第二十八條  每次召開董事會，由董事長、總經(jīng)理或責成專人就以往董事會決議的執(zhí)行和落實情況向董事會報告；董事有權(quán)就歷次董事會決議的落實情況，向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢。

第二十九條  董事會秘書要經(jīng)常向董事長匯報董事會決議的執(zhí)行情況，并將董事長的意見如實傳達有關(guān)董事和公司經(jīng)理班子成員。

 

第六章  董事會會議記錄

 

第三十條   董事會會議應當有記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為二十年。

第三十一條  董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

(三)會議議程；

(四)董事發(fā)言要點；

(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及董事姓名）。

 

第七章  附   則

 

第三十二條  本規(guī)則未盡事宜，按照國家的有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程執(zhí)行。

第三十三條  本規(guī)則由董事會負責解釋。

第三十四條  本規(guī)則自股東大會通過之日起生效。